条款与条件：销售 (TCS 11-01-05)
本文档为罗彻斯特电子有限公司（Rochester Electronics LLC）及其子公司和分部（下称“卖方”）与买方之间的销售条款与条件，适用于双方间所有业务往来，取代先前所有往来信件、谈判、讨论、声明及要约。
Rochester Electronics LLC的产品（“Rochester产品”）受美国出口管制法的约束，包括美国《出口管理条例》（“EAR”），并受其他司法管辖区的出口管制法的约束（统称为“出口管制法”）。此外，对于包含Rochester产品或由Rochester产品制成的产品，即使在美国境外生产制造，也将受EAR以及其他出口管制法的约束。接受Rochester产品，即表示买方同意遵守所有相关的出口管制法，且不得直接或间接地出售、出口、再出口、转让、转售或以其他方式处置Rochester产品。买方同意买方负责获得出口管制法所要求的任何许可证或其他授权。
订单
任何订单均作为卖方与买方之间协议条款的最终表述和完整排他声明，须由双方签署书面文件方可进行修改。买方接受本订单所含要约即表示明确接受本文中确切条款与条件的约束。在买方向卖方提供的任何采购订单或其他文件中，任何条款和条件若与本文规定之条款和条件不符或冲突，或未包含其中，均不构成买卖双方达成的任何协议的一部分，除非卖方以书面形式明确接受该等条款和条件。接受产品即构成同意本文所规定的销售条款与条件。订单应注明产品名称、单位数量、部件号、描述、适用价格和申请交货日期。所有订单均须经卖方接受。标准产品（下称“标准产品”）的任何订单未经卖方同意均不得取消或重新安排时间，卖方对此享有唯一酌情权。卖方保留自行酌情在其客户之间分配产品销量的权利。即使本条款与条件中另有任何相反规定，凡被卖方标注为“NCNR”或“不可取消、不可退货”的制造产品、特殊产品、定制产品、增值产品、非标准产品及其他产品（下称“非标准产品”）的订单均不可取消，且不予以退货。
价格
卖方可随时更改由其公布或由其代表报出的所有价格，恕不另行通知。书面报价自签发之日起 30 天后自动失效，在此期间，卖方可通过通知形式更改或终止书面报价。所有价格均可根据规格、数量、发货方式或其他在原始报价单中未提及的条款与条件进行调整。价格不包含由任何联邦、州、市或其他政府机关征收的所有消费税、销售税、使用税和其他税费，所有该等税费应由买方支付。买方有责任获得并向卖方提供免除任何销售税、使用税或类似纳税义务所必备的任何豁免证明或类似文件。所有价格均应由卖方指定，若卖方未指定，则应采用交货时卖方现行价格。
付款方式
除非另有书面明确规定，应为预付货款，款到发货（Cash In Advance / C.I.A)。若卖方自行酌情认定买方财务状况无法保证其继续履行规定之条款，则卖方保留随时要求预付全部或部分款项、或撤销之前延期的任何贷记款项的权利。逾期款项应支付一定的财务费用，具体金额按每月1.5%（每年18%）的固定利率（在法律允许的范围内）计算。买方所欠无争议款项的支付不应以任何买方认定卖方所欠之款项进行抵扣，无论是否存在任何其他争议。
交货与所有权
除非另行规定，否则所有销售均采用工厂交货方式 (Ex Works/EXW)，交货地为卖方位于马萨诸塞州纽伯里波特的设施，交货时间应为产品准备就绪并可供买方或买方交货承运人在该地点取货的时间。在不影响卖方中止运输权利的前提下，产品交付承运人即构成交付给买方，所有权及损失风险随之转移给买方。买方应对运输途中丢失或损坏的产品负责。卖方保留分期交货的权利。所有该等分期交货均应单独开具发票并在到期时单独支付款项，而与后续交货无关。买方认可，卖方所提供的交货日期仅为估算日期，若未能在该等日期交货，卖方不承担任何责任。在分期交货中，任何分期出现延迟均不应免除买方接受剩余交付产品的义务。在不以任何方式限制第 6 款之普遍性的前提下，若因任何卖方不可控的原因（包括但不限于自然灾害、供应中断、货源中断或能源中断、骚乱、战争、火灾、洪水、流行病、停工、罢工和怠工、供应商延迟交货或买方的作为或不作为）而导致任何延迟或无法交货，对于由此带来的任何损失或损害，卖方不承担任何责任。若因任何该等原因而导致任何计划内交货延迟，卖方可酌情书面通知买方取消该次及未来所有交货，而无需承担任何进一步的责任或义务。
发货
除非买方另行提供具体说明，发货方式与路线将由卖方选定，但卖方不承担与发货相关的任何责任，任何承运人均不构成其代理人。所有发货风险由买方承担，若发生错误交货、未交货、货物丢失、损坏或延迟交货，买方应负责向承运人、保险公司、仓储公司及其他方提出所有索赔。
订单取消、退货与索赔
除非经卖方书面同意，且保证遵守使卖方免于任何损失的条款，否则买方不得取消本订单。
未经事先书面授权，不得将产品退回给卖方。买方应负责对产品进行验收。若发现货物数量不符或出现损坏，买方应在卖方交货后十 (10) 日内报告该等情况。卖方不接受无退货授权（“RMA”）号的产品退货，RMA 号由卖方酌情签发。退货产品须以原始制造商的装运箱包装，且所有包装材料完好。所有退货产品均应按照 RMA 中注明的方式退回并预付运费。若认为退货产品存在缺陷，须随退回产品附上缺陷性质的完整描述。不符合退货条件的产品将退回给买方，运费到付。
卖方对该等主张承担的全部责任是酌情贷记或更换其认定存在缺陷的任何产品或组件。在任何情况下，卖方均不对因任何原因造成的任何特殊性、偶发性或继发性损害承担任何责任，即使已被告知发生该等损害的可能性。在相关诉因发生后超过一年时间内，卖方不应被提起任何诉讼。以上构成卖方就其所销售产品承担的全部责任和给以买方的唯一补救措施。除此之外，卖方拒绝所有明示或暗示的担保，包括对适销性或特定用途适用性的任何担保。
不可抗力
对于因超出卖方合理控制能力的原因（包括但不限于天灾、自然灾害、其他方作为或不作为、政府或军队作为或不作为、政府优先事项、法律变更、物资短缺、火灾、罢工、洪水、流行病、检疫管制、骚乱、战争、恐怖主义活动、运输延误或无法通过常规来源获得劳动力或材料），而导致其未能履行本文规定之义务或延迟交货，卖方不承担任何责任。卖方履行任何该等义务的时间应根据该等延迟时间相应延长，或者卖方可酌情通过向买方发出取消通知，取消任何订单或剩余部分，而无需承担任何责任。
规格
所有产品规格均应在卖方标准公差范围内，除非在订购时以书面形式约定特定公差。卖方保留替换和修改任何产品规格的权利，前提是该等替换或修改不会对产品性能或其用途产生实质性影响，卖方也保留修改订购时以书面形式约定的任何定制规格的权利。
专利
对于因买方购买、使用、拥有、销售或交付依据本文销售的任何产品而导致的侵犯或涉嫌侵犯美国或外国专利、版权、商标或其他专有权利之行为，卖方不承担任何义务或责任。若因卖方遵守买方提供的任何设计或规范而导致侵犯或涉嫌侵犯美国或外国专利、版权、商标或其他专有权利，对于由此产生的任何及全部索赔、责任、损害或费用，买方应对卖方予以赔偿并使其免受损害。销售任何产品均不应解释为授予买方适用于该产品的任何专利、版权、商标或其他专有权利的任何许可或其他权利。
产品在生命支持、核能及其他特定应用领域中的使用
卖方所售产品的设计及预期用途并非用于生命支持、生命维持、核能或其他能够合理预见一旦产品发生故障会导致人身伤亡或灾难性财产损失的应用领域，这些产品亦并未授权用于该等应用领域。若买方将产品用于或销往任何该等应用领域，即表示：(1) 买方认可，该等使用或销售应由买方自行承担风险；(2) 买方同意，卖方及产品制造商不对因该等使用而引发的任何索赔或损害承担全部或部分责任；(3) 买方同意，对于因该等使用或销售而产生或与之相关的任何及全部索赔、损害、损失、费用、开支和责任，买方将对卖方和产品制造商进行赔偿、提供辩护并使其免受损害。
出口管制
买方保证其将成为卖方交付的产品的接收者。买方确认产品以及任何相关技术或文档的销售、转售或其他处置均受受美国出口管制法的约束，包括美国《出口管理条例》（“EAR”）。买方应遵守本条款下购买和销售产品或买方转售产品所涉及的所有国家相关的进出口管制法。买方确认其有责任获得可能需要的出口或再出口许可证、许可、授权、同意和许可，并进一步确认其不得直接或间接向受到美国出口限制或禁止的任何国家、司法管辖区、个人、公司、组织或实体出口或再出口任何产品。买方对任何需要政府进出口清关的产品承担全部运输责任。买方同意，未经美国政府事先授权，所购买的产品不会使用于或转让至与化学、生物、核武器或能够运载此类武器的导弹有关的的情况中；买方进一步同意审查交易是否符合EAR第744部分（15 CFR 第744部分）规定的最终用途和最终用户控制措施，包括任何“军事最终用户”或“军事最终用途”的定义，并遵守EAR第744.21中定义的许可要求，或任何“军事情报最终用户”或“军事情报最终用途”的定义并遵守EAR第744.22中定义的许可要求，或任何根据EAR（15 CFR 744.23）第744.23中定义的中国超级计算机和半导体制造最终用途控制，或任何根据EAR第744.3中定义的设计、开发、生产用途或用于“火箭系统”或“无人驾驶飞行器”。
其他条款
本订单受马萨诸塞州法律的管辖。本文中的标题仅供参考之用，不应限制或以其他方式影响本文的含义。若本文中的任何条款无效、不合法或不可执行，均不得以任何方式影响或损害其余条款的有效性、合法性和可执行性。由卖方针对本订单任何条款和条件给予的豁免不应视为持续豁免，而仅适用于该豁免事例。
审批
本订单须经卖方位于美国马萨诸塞州纽伯里波特的总部审批。
转让
未经卖方事先书面同意，买方不得将本订单下的任何义务委托他人，亦不得转让本订单下的任何权利或主张，任何该等委托或转让行为均无效。
遵守法律
买方应遵照所有政府机构的所有适用法律、法令和规章（包括但不限于《出口管理法》），履行本次销售所涉及的各项交易并处理所销售的产品，并应获得与购买、安装、销售、发货或使用任何产品相关的所有必要许可和执照。